Projekt zmian w CRBR. Planowane ograniczenie jawności i nowe zasady dostępu do rejestru

Dlaczego MF chce zmienić zasady działania CRBR?

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych działa na podstawie przepisów ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 644, ze zm.; dalej: u.p.p.p.f.t.). Ustawa ta została wprowadzona w celu transpozycji odpowiednich przepisów unijnych.

Zgodnie z przepisami dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r., obowiązkiem państw członkowskich Unii Europejskiej jest utworzenie centralnych rejestrów gromadzących informacje o beneficjentach rzeczywistych podmiotów korporacyjnych i innych podmiotów prawnych. Służy to zwiększeniu przejrzystości złożonych struktur korporacyjnych, a w szerszej perspektywie – przeciwdziałaniu działalności przestępczej prowadzonej przy wykorzystaniu nieprzejrzystych struktur korporacyjnych. Pierwotnie dyrektywa 2015/849 przewidywała ograniczony dostęp do rejestrów – przede wszystkim dla właściwych organów oraz osób wykazujących uzasadniony interes. Powszechny dostęp został następnie wprowadzony na mocy dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/843 z dnia 30 maja 2018 r.

Wymogi dotyczące funkcjonowania CRBR reguluje rozdział 6 u.p.p.p.f.t. W myśl art. 55 tej ustawy CRBR jest prowadzony przy użyciu systemu teleinformatycznego i służy do przetwarzania informacji o beneficjentach rzeczywistych podmiotów wymienionych w art. 58 u.p.p.p.f.t. oraz informacji o osobach, o których mowa w art. 61 ust. 1 tej ustawy. Na podstawie art. 58 u.p.p.p.f.t. obowiązek zgłaszania i aktualizacji danych w CRBR obejmuje m.in. spółki handlowe, z wyjątkiem określonych w ustawie podmiotów.

Jak wynika z art. 59 u.p.p.p.f.t., wskazane powyżej podmioty powinny zgłaszać do CRBR informacje obejmujące m.in.:

1. dane identyfikacyjne podmiotów wymienionych w art. 58 u.p.p.p.f.t., w tym m.in. nazwę (firmę), formę organizacyjną, siedzibę, numer w Krajowym Rejestrze Sądowym, a także NIP (o ile został nadany);
2. dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego podmiotów, o których mowa w art. 58 pkt 1-5 i 7-13 u.p.p.p.f.t., w tym m.in. imię i nazwisko, każde posiadane obywatelstwo, państwo zamieszkania, numer PESEL albo datę urodzenia (przy braku numeru PESEL), informację o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach przysługujących beneficjentowi rzeczywistemu.

Co do zasady organem właściwym w sprawach CRBR jest minister właściwy do spraw finansów publicznych. Jednakże na mocy rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 14 maja 2021 r. w sprawie wyznaczenia organu Krajowej Administracji Skarbowej do wykonywania niektórych zadań organu właściwego w sprawach Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (Dz. U. z 2021 r., poz. 903) prowadzenie CRBR zostało powierzone Dyrektorowi Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy.

Co istotne, rejestr ma charakter jawny, co sprawia, że obecnie każdy może sprawdzić, kto jest rzeczywistym właścicielem lub sprawuje kontrolę nad daną spółką. Ma to znaczenie, gdyż to właśnie jawność CRBR ma zostać znacząco ograniczona w związku z wyrokiem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 22 listopada 2022 r. w sprawach połączonych C-37/20 i C-601/20 oraz w związku z późniejszymi zmianami prawa unijnego. Analiza wskazanej sprawy doprowadziła TSUE do wniosku, że art. 1 pkt 15 lit. c dyrektywy 2018/843 jest nieważny w zakresie, w jakim zmienił art. 30 ust. 5 akapit pierwszy lit. c dyrektywy 2015/849 w taki sposób, że przepis ten w zmienionym brzmieniu przewiduje, że państwa członkowskie zapewniają, aby informacje o beneficjentach rzeczywistych podmiotów o charakterze korporacyjnym i innych podmiotów prawnych utworzonych na ich terytorium były we wszystkich przypadkach udostępniane każdej osobie. Wyrok ten stał się jednym z impulsów do ponownego ograniczenia dostępu do tego rodzaju informacji.

19 czerwca 2024 r. w Dzienniku Urzędowym UE została opublikowana dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1640 z dnia 31 maja 2024 r. zmieniająca i uchylająca dyrektywę (UE) 2015/849. W art. 74 pkt 1 dyrektywy 2024/1640 wprowadzono zmiany do art. 30 ust. 5 dyrekt