Kiedy były prezes spółki ponosi odpowiedzialność za jej długi w przypadku wierzycieli publicznych?

Aby odpowiedzieć na pytanie zadane na wstępie, należy przytoczyć stanowisko wyrażone przez Naczelny Sąd Administracyjny (NSA) w wyroku z dnia 5 listopada 2025 r. (sygn. akt III FSK 983/24, CBOSA). NSA rozpatrywał skargę kasacyjną na wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (WSA) w Warszawie z dnia 4 kwietnia 2024 r. (sygn. akt III SA/Wa 109/24, CBOSA). Sprawa dotyczyła solidarnej odpowiedzialności byłego członka zarządu wraz ze spółką za zaległości spółki z tytułu wpłat na Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych (PFRON).

Kiedy należy dokonać wpłaty do PFRON-u?

Na gruncie art. 21 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 27 sierpnia 1997 r. o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 913, ze zm.) – dalej: u.r.o.n., pracodawca, który zatrudnia co najmniej 25 pracowników w przeliczeniu na pełny etat i nie osiąga wskaźnika zatrudnienia osób niepełnosprawnych wynoszącego co najmniej 6%, musi dokonywać miesięcznych obowiązkowych wpłat na PFRON.

Na podstawie art. 49 ust. 2 u.r.o.n. pracodawca powinien dokonać tych wpłat w terminie do 20. dnia następnego miesiąca po miesiącu, w którym zaistniały okoliczności powodujące powstanie obowiązku wpłat. Po upływie tego terminu powstaje zaległość we wpłatach na PFRON.

Członek zarządu spółki może ponosić odpowiedzialność za jej długi

Co istotne, w myśl art. 116 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111, ze zm.) – dalej: o.p., członkowie zarządu spółki akcyjnej odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe spółki w przypadku, gdy egzekucja z jej majątku okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu:

1. nie wykazał, że:

• we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości spółki lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1428, ze zm.) – dalej: u.p.r., bądź zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w u.p.r., albo
• niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy;

1. nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.

Adekwatnie do dyspozycji art. 116 § 2 o.p., odpowiedzialność członków zarządu obejmuje m.in. zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu, oraz zaległości wymienione w art. 52 i 52a o.p. powstałe w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu.

Kiedy należy zgłosić wniosek o ogłoszenie upadłości spółki akcyjnej?

W stanie faktycznym sprawy w styczniu 2023 r. Prezes PFRON-u stwierdził, że odpowiedzialność za zaległości spółki akcyjnej z tytułu wpłat na PFRON za okres od października 2018 r. do stycznia 2019 r. (spółka złożyła deklaracje, ale nie dokonała wpłat) ponosi były członek zarządu spółki – który w okresie powstania tego zobowiązania pełnił funkcję prezesa zarządu spółki – solidarnie ze spółką oraz drugim członkiem zarządu. Pomimo odwołania od powyższej decyzji Minister Rodziny i Polityki Społecznej utrzymał w mocy decyzję organu I instancji.

W toku postępowania egzekucyjnego dokonano zajęcia rachunku bankowego spółki oraz sprawdzono właściwe rejestry, ale nie ustalono żadnych składników majątku ruchomego lub nieruchomego, z którego można było przeprowadzić egzekucję. Z uwagi na to postępowanie zostało umorzone na podstawie art. 59 § 2 ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 132, ze zm.). W myśl tego przepisu, jeżeli dalsza egzekucja administracyjna okaże się bezskuteczna z powodu braku majątku lub źródła doc