Konsekwencje przejęcia byłego Zakładu Pracy Chronionej przez spółkę, która nie posiada i nie będzie posiadać statusu ZPChr

Stanowisko PFRON (decyzja w sprawie interpretacji przepisów prawa z dnia 28.06.2024 r, znak: DW.WAK.400.13155.3.2024.RCZ)

1. Czy w przypadku połączenia ze Spółką X jest dopuszczalne przeniesienie na Spółkę Y (Wnioskodawcę) ZFRON oraz niewykorzystanych środków tego funduszu, posiadanych przez Spółkę X? W myśl art. 30 ust. 1 ustawy o rehabilitacji - o przyznaniu statusu zakładu pracy chronionej decyduje wojewoda, wydając decyzję administracyjną potwierdzającą spełnianie przez pracodawcę warunków, o których mowa w art. 28 tej ustawy.

Z kolei zgodnie z art. 3 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. z 2023 r. poz.1465 z późn.zm.) pracodawcą jest jednostka organizacyjna, choćby nie posiadała osobowości prawnej, a także osoba fizyczna, jeżeli zatrudniają one pracowników.

Z powyższych przepisów wynika, że podmiotem prawnym, któremu przyznaje się status zakładu pracy chronionej jest określony pracodawca, czyli podmiot występujący w przewidzianej prawem formie organizacyjno-prawnej np. spółdzielnia, spółka, fundacja, jak też osoby fizyczne, mający zdolność zatrudniania pracowników, o ile spełnia warunki określone w art. 28 ustawy o rehabilitacji. Gdy pracodawca przestanie spełniać jakikolwiek z warunków wskazanych w ustawie o rehabilitacji, wojewoda wydaje decyzję stwierdzającą utratę statusu zakładu pracy chronionej przez tego konkretnego pracodawcę.

Spółka X i Wnioskodawca są spółkami kapitałowymi. Przepisy KSH umożliwiają spółce kapitałowej połączenie z inną spółką kapitałową. Zgodnie z art. 494 § 1 KSH – spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Jednocześnie na podstawie art. 494 § 2 KSH - na spółkę przejmującą przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Na gruncie przytoczonych unormowań odróżnia się zasady sukcesji cywilnoprawnej od zasady ograniczonej sukcesji administracyjnoprawnej. O sukcesji uniwersalnej w zakresie praw i obowiązków cywilnoprawnych stanowi art. 494 § 1 KSH.

Natomiast kwestię sukcesji administracyjnej reguluje art. 494 § 2 KSH. Przepis ten nie formułuje sukcesji administracyjnej w sposób ogólny, ale odwołuje się do przejścia "w szczególności" zezwoleń, koncesji oraz ulg – przyznanych spółce przejmowanej. Oznacza to, że sukcesja ta ma ścisły związek z wydanymi aktami administracyjnymi, przyznającymi spółce przejmowanej w szczególności (czyli przykładowo) zezwolenia, koncesje, ulgi. Specyfika aktów administracyjnoprawnych polega na tym, że najistotniejszy jest element jednostronnego (władczego) określenia praw i obowiązków przez organy władzy public